Entscheidungsdetail

27 Cdo 3719/2021

Gericht: Nejvyšší soud
ECLI: ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3719.2021.1
Datum: 18.05.2022
Textstatus: Volltext verfügbar

Die Entscheidungstexte werden in der tschechischen Originalfassung angezeigt.

27 Cdo 3719/2021-662 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci žalobce I. M. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Markem Hejdukem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Jugoslávská 620/29, PSČ 120 00, proti žalované F. h. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Petrem Hampelem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Ostravě, Bohumínská 1227/98, PSČ 710 00, o zaplacení 114.216.500 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn.

15 Cm 126/2016, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 7. 2021, č. j. 8 Cmo 184/2018-596, takto: I. Dovolání se odmítá . II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 90.320 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 16. 5. 2018, č. j. 15 Cm 126/2016-386, zamítl žalobu o zaplacení 114.216.500 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). [2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího a dovolacího řízení (druhý výrok). [3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když předchozí rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5.

12. 2018, č. j. 8 Cmo 184/2018-479, jímž odvolací soud potvrdil zamítavý rozsudek soudu prvního stupně, Nejvyšší soud (k dovolání žalobce) zrušil rozsudkem ze dne 2. 2. 2021, č. j. 27 Cdo 1595/2019-550, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. [4] Proti (v záhlaví označenému) rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Dovolatelem zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená mezi účastníky dne 16.

11. 2011 (dále též jen „smlouva“) není neplatná podle § 49a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“), je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [6] Z té se podává, že: 1) Ustanovení § 49a obč. zák. obsahuje úpravu právních následků pro případ, že právní úkon byl učiněn v omylu jako nevědomosti o pravém stavu věci (tzv. volní – vnitřní omyl). Právní podstata omylu ve vůli spočívá v tom, že jednající měl nesprávnou, resp. nedostatečnou, představu o právních účincích právního úkonu (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19.

12. 2002, sp. zn. 30 Cdo 1251/2002). 2) U právního jednání se omyl může týkat právního důvodu ( error in negotio ), resp. předmětu, a to buď totožnosti předmětu ( error in corpore ) anebo podstatné vlastnosti předmětu ( error in qualitate ), osoby ( error in personam ), popř. jiné skutečnosti, která byla pro uskutečnění právního úkonu podle projevené vůle subjektu rozhodující.

Neplatnost právního úkonu je v těchto případech omezena s ohledem na zabezpečení právní jistoty v občanskoprávních vztazích pouze na rozhodující, tj. podstatný omyl. Omyl v pohnutce (vzdálenější motiv, či konečný cíl chování), která obvykle netvoří součást vůle, nečiní právní úkon neplatným. Právní následky omylu jsou spojeny jen s určitým kvalifikovaným (právně významným) omylem. Jiný omyl právní následky nevyvolá a jde k tíži mýlícího se účastníka. Právně významný je omyl tehdy, je-li tento omyl skrytý (tj. účastník jednající v omylu o něm neví) a druhý účastník se na vzniku takového omylu podílel.

Jde především o případy, kdy druhý účastník tento omyl způsobil přímo úmyslně. O omyl však půjde i tehdy, kdy druhý účastník omyl vyvolal jinak (tedy např. neúmyslně), nebo o něm musel vědět. V tomto případě omyl musí vycházet ze skutečností, které jsou pro uskutečnění právního úkonu rozhodující – musí zde tedy jít o již zmíněný tzv. podstatný omyl (srovnej např. opětovně rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1251/2002, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn.

33 Cdo 942/2017). 3) Jednající osoba se může účinně dovolat podstatného omylu vyvolaného osobou, které byl právní úkon určen, jen jde-li o tzv. omluvitelný omyl.

Omluvitelným je takový omyl, k němuž došlo přesto, že jednající (mýlící se) osoba postupovala s obvyklou mírou opatrnosti (že vyvinula obvyklou péči), kterou lze se zřetelem k okolnostem konkrétního případu po každém požadovat k tomu, aby se takovému omylu vyhnul. Jinak řečeno, o omluvitelný omyl jde, nemohla-li jednající (mýlící se) osoba rozpoznat skutečný stav věci (zjistit existenci omylu) ani poté, co (by) postupovala s obvyklou mírou opatrnosti (poté, co /by/ vyvinula obvyklou péči), kterou lze na ní požadovat. Nelze totiž akceptovat, že by bylo možné účinně se dovolat neplatnosti podle § 49a obč. zák. za situace, kdy by omylu se dovolávající osoba zanedbala pro ni ve věci objektivně existující možnost přesvědčit se o pravém stavu věci, a bez příčiny se ve svém úsudku nechala mylně ovlivnit případnými dojmy, náznaky řešení, resp. hypotézami o následcích zamýšleného právního úkonu (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30.

7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1830/2007, uveřejněný pod číslem 55/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2002, sp. zn. 30 Cdo 1251/2002, ze dne 20. 11. 2008, sp. zn. 33 Odo 1472/2006, ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. 33 Odo 1560/2006, či ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 33 Cdo 942/2017). 4) Uvede-li ve smlouvě jedna ze smluvních stran nepravdivé prohlášení, které je s to přivodit omyl druhé smluvní strany ohledně skutečnosti, jež je pro uskutečnění právního úkonu (uzavření smlouvy) rozhodující, je zpravidla třeba mít za to, že jedná-li druhá smluvní strana důvěřujíc takovému prohlášení, vyvinula obvyklou míru opatrnosti, aby se omylu vyhnula (ledaže by bylo již při uzavírání smlouvy s ohledem na okolnosti konkrétního případu zjevné, že takové prohlášení není pravdivé) [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23.

10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4851/2016]. [7] V poměrech projednávané věci se odvolací soud ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož v řízení nebylo prokázáno, že by žalovaná nebo J. M. před uzavřením smlouvy měli informace zpochybňující pravdivost (správnost) údajů uvedených ve finančním plánu předloženém znaleckému ústavu, a proto neuvedli žalobce v omyl. [8] Namítá-li dovolatel, že J. M. informace o výhledu lepších hospodářských výsledků „úmyslně skrýval a zatajoval“, zpochybňuje skutkový závěr, ze kterého odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí. [9] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1.

1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). [10] V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené dovolatelem – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27.

10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011). [11] Dovolání nečiní přípustným ani posouzení otázky platnosti smlouvy se zřetelem k výši v ní sjednané kupní ceny, resp. namítaného popření „tzv. zásady poctivosti vypořádání mezi společníky“ odvolacím soudem, neboť i tuto otázku vyřešil odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává: 1) Obecně platí a je samozřejmostí, že účastníci kupní smlouvy nejsou v zásadě vázáni či omezeni ve sjednání výše kupní ceny, která není upravena cenovým předpisem.

Mohou si tak sjednat i cenu, která se odchyluje od ceny obvyklé (tržní), zejména, jde-li o cenu podstatně nižší. 2) Právní úprava účinná do 31.

12. 2013 neobsahovala právní institut neúměrného zkrácení ( laesio enormis ) řešící případy, kdy došlo ke sjednání příliš nízké kupní ceny, nebyla-li taková cena v rozporu s cenovými předpisy. 3) Samotná okolnost, že se účastníku smlouvy na základě dohody o rozsahu a předmětu plnění nedostane plného ekvivalentu plnění, které se zavázal poskytnout, není v rozporu s dobrými mravy.

4) Nelze ovšem vyloučit, že okolnost hrubého nepoměru plnění jedné ze stran k tomu, co poskytla druhá strana, může ve spojitosti s dalšími okolnostmi daného případu (nikoliv však sama o sobě) již naplňovat znaky jednání kolidujícího s dobrými mravy.

Srovnej zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 1998, sp. zn. 3 Cdon 41/96, uveřejněný pod číslem 64/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 31. 8. 2010, sp. zn. 30 Cdo 1653/2009, uveřejněný pod číslem 57/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3467/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3835/2010. [12] V projednávané věci není pochyb o tom, že cena, kterou dovolatel za převáděný obchodní podíl obdržel, odpovídá ujednání smluvních stran, podle něhož měl být prodej uskutečněn za cenu určenou znaleckým posudkem.

Za těchto okolností nelze uvažovat o neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy ve smyslu § 39 obč. zák. [13] Odkaz dovolatele na judikaturu Nejvyššího soudu týkající se poctivosti vypořádání mezi společníky při zániku účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce není přiléhavý. Dovolatelem uvedená rozhodnutí vychází oproti nyní řešené věci z odlišného skutkového základu, neboť v dané věci nejde o určení výše vypořádacího podílu podle § 61 odst. 2 věty druhé zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31.

12. 2013. [14] Namítá-li konečně dovolatel „odnětí zákonného soudce“ JUDr.

Petra Gottwalda, případně podjatost soudce JUDr. Ivo Waldera, v řízení před soudem prvního stupně, uplatňuje tím ve skutečnosti zmatečnostní vady řízení ve smyslu § 229 odst. 1 písm. e) a f) o. s. ř., které podle výslovného znění § 241a odst. 1 věty druhé o. s. ř. způsobilým dovolacím důvodem nejsou a Nejvyšší soud k nim přihlédne pouze tehdy, je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.). [15] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst.

3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu. V Brně dne 18. 5. 2022 JUDr. Marek Doležal předseda senátu