Detail rozhodnutí

I.ÚS 514/2000

Soud: Ústavní soud
ECLI: ECLI:CZ:US:2001:1.US.514.2000
Datum: 12. 3. 2001
Stav textu: plný text dostupný

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu I.ÚS 514/2000 ze dne 3. 12. 2001

Česká republika

USNESENÍ

Ústavního soudu

I. ÚS 514/2000

Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátu složeném z předsedy JUDr. Vojena Güttlera a členů senátu JUDr. Vladimíra Paula a JUDr. Vladimíra Klokočky ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky S., s r. o., zastoupené advokátem JUDr. M.N., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 5. 2000, sp. zn. 7 Cmo 362/2000, takto: Ústavní stížnost se odmítá.

Odůvodnění:

Stěžovatelka ve své včas podané ústavní stížnosti namítala, že postupem soudu došlo k porušení jejích ústavně zaručených práv a svobod.

Uvedla, že Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 17.

12.

1999 vyhověl jejímu návrhu na zápis změny sídla, jednatele, způsobu jednání jménem společnosti, společníků a výše vkladu každého společníka, jakož i rozsahu placení a zápisu rozšíření předmětu podnikání, a požadované změny do obchodního rejstříku zapsal.

Návrh byl odůvodněn rozhodnutím valné hromady stěžovatelky ze dne 1.

2000.

Valná hromada rozhodla mj. i o vyslovení souhlasu s převodem obchodních podílů dvou společníků.

Od smlouvy o převodu obchodního podílu však účastníci (a to v obou případech) odstoupili.

Jednalo se o dohody o odstoupení od smlouvy o převodu.

Stěžovatelka uvedla, že podáním ze dne 12.

2000 vzala svůj návrh na zápis změn částečně zpět a to v části, kterou žádala vymazat stávající společníky a zapsat společníky nové.

Konstatovala, že své částečné zpětvzetí řádně odůvodnila a doložila smlouvami o odstoupení o převodu obchodních podílů.

Z důvodu právní jistoty pak podala stěžovatelka (současně s částečným zpětvzetím) i odvolání proti zmíněnému usnesení Krajského soudu v Hradci Králové.

Stěžovatelka uvedla, že Vrchní soud v Praze napadeným usnesením ve výroku I. nepřipustil zpětvzetí části návrhu ze dne 30.

1999 na zápis změn do obchodního rejstříku a ve výroku II. odvolání odmítl.

Stěžovatelka vyslovila přesvědčení, že postupem soudu došlo k porušení jejího ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces a smluvní svobodu, jakož i právo činit, co není zákonem zakázáno (čl.

36, 1, 2 odst.

2 Listiny základních práv a svobod).

Stěžovatelka měla za to, že ustanovení § 208 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."), ze kterého soud vycházel, nelze aplikovat i na nesporná řízení, tj. i na řízení před rejstříkovým soudem, neboť účastníkem nesporného řízení jsou vedle navrhovatele ve smyslu ust. § 94 o. s. ř. i ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.

Účastníky by pak mohli být i nově navrhovaní společníci, kteří však, s ohledem na podpis dohody o odstoupení, se zpětvzetím rozhodně souhlasili.

Podle názoru stěžovatelky zásadní a právně podstatnou otázkou je závěr soudu v tom smyslu, že od smlouvy o převodu obchodního podílu nelze v daném případě odstoupit.

Stěžovatelka konstatovala, že má za to, že od smlouvy o převodu obchodního podílu, která je výsledkem vůle stran, lze platně odstoupit, a to i tehdy, když ve smlouvě přímo taková možnost upravena není.

Současně vyslovila stěžovatelka názor, že závěr Vrchního soudu v Praze o tom, že od smlouvy o převodu obchodního podílu v daném konkrétním případě nejde odstoupit (a že stejných účinků lze dosáhnout pouze opětovným převodem), je nesprávný.

Uvedla, že takový postup soudu je v rozporu s Ústavou a Listinou základních práv a svobod.

Ústavní soud po celkovém posouzení předmětné ústavní stížnosti po stránce obsahové i formální dospěl k závěru, že stížnost stěžovatelky je zjevně neopodstatněná.

Ze spisového materiálu k dané věci vyplývá, že Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 17.

12.

1999 návrhu stěžovatelky na zápis shora citovaných změn v obchodním rejstříku vyhověl a požadované změny zapsal.

Usnesení bylo doručeno právnímu zástupci stěžovatelky dne 10.

2000.

Podáním doručeným soudu prvního stupně dne 7.

2000 vzala stěžovatelka návrh na zápis změn v části týkající se změny společníků a s tím související změnu vkladů, jakož i rozsahu jejich splacení, zpět.

Zpětvzetí odůvodnila stěžovatelka odstoupením společníků od uzavřených smluv o převodu obchodních podílů.

Stěžovatelka se proti rozhodnutí prvoinstančního soudu včas odvolala, a to ohledně části, týkající se výmazu nových společníků (včetně s tím souvisejících změn vkladů).

Odvolání odůvodnila tím, že v této části vzala svůj návrh zpět.

Z odůvodnění stěžovatelkou napadeného usnesení je zřejmé, že se odvolací soud otázkou možnosti připuštění zpětvzetí návrhu na zahájení řízení ve smyslu ust. § 208 o. s. ř. řádně zabýval.

Odvolací soud rovněž zvažoval charakter zápisu změn společníků společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku, a to v návaznosti na ustanovení § 115 odst.

2 obchodního zákoníku.

Soudy obou stupňů shledaly smlouvy o převodech obchodních podílů za platně uzavřené, neboť obsahovaly všechny zákonem předepsané náležitosti.

Za dané situace tedy došlo dnem 1.

1999 k převodu příslušných obchodních podílů.

Zápisem uvedených změn do obchodního rejstříku nedochází ke konstituování právních skutečností, jedná se pouze o deklarování těchto změn ve společnosti navenek.

Ve smyslu ust. § 200a odst.

2 o. s. ř. zjistí-li rejstříkový soud rozpor mezi skutečným a zapsaným stavem, je nejen oprávněn, ale i povinen zahájit řízení bez návrhu a nesoulad odstranit.

Tím je výrazně potlačena dispozitivní zásada účastníků řízení ve věcech obchodního rejstříku.

Tento princip je také třeba aplikovat v rejstříkovém řízení zahájeném na návrh účastníka.

Zastavit řízení podle ust. § 208 o. s. ř. v důsledku dispozitivního úkonu účastníka je možné jen v případě, že z jiných procesních ustanovení nevyplývá povinnost soudu v řízení pokračovat.

Odvolací soud správně poukázal v této souvislosti na ust. § 200a odst.

2 o. s. ř., ve smyslu kterého má-li soud povinnost zahájit řízení i tam, kde dosud neprobíhalo, je také povinen v něm pokračovat především tam, kde bylo původně zahájeno na základě návrhu účastníka, i když byl návrh posléze tímto účastníkem vzat zpět.

Odvolací soud takto rozhodl shodně se závěry, vyslovenými v obdobné věci Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 8.

1998, č. j.

1 Cdon 82/97-62.

Protože v řízení před obecnými soudy bylo řádně prokázáno, že došlo platně k převodu obchodních podílů a zápis změn týkajících se společníků společnosti včetně změn v rozsahu jejich účasti na společnosti má jen deklaratorní charakter, musel by být příslušný zápis změn proveden i tehdy, kdyby došlo ke zrušení usnesení soudu prvního stupně a zastavení řízení.

Soud prvního stupně by pak totiž musel zahájit řízení bez návrhu a změny do obchodního rejstříku zapsat.

Rozhodnutí odvolacího soudu má tedy opodstatnění nejenom ve shora uvedených důvodech, ale vychází rovněž i z nutnosti respektování zásady hospodárnosti řízení.

Poté, co Vrchní soud v Praze podle § 208 o. s. ř. zpětvzetí návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku nepřipustil, zabýval se odvoláním navrhovatele dle § 218 odst.

1 pídm. b) o. s. ř. a konstatoval nepřípustnost odvolání na základě § 201 o. s. ř., neboť stěžovateli bylo u soudu prvého stupně zcela vyhověno.

V návaznosti na shora uvedené Ústavní soud neshledal v postupu obecných soudů nijakých pochybení a nemohl souhlasit s námitkou stěžovatelky, že v dané věci došlo k porušení jejích ústavně zaručených práv a svobod.

Ústavní soud proto návrh stěžovatelky mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků ve smyslu ustanovení § 43 odst.

2 písm. a) zákona č.

182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, jako zjevně neopodstatněný odmítl.

Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně 3. prosince 2001 JUDr.

Vojen Güttler předseda I. senátu Ústavního soudu